上交所日前發布《滬市上市公司2011年度董事、監事和高級管理人員履職情況分析》，基于年報數據統計，對滬市938家上市公司董事、監事和高級管理人員在2011年度內履行職責的情況進行了分析。針對“董監高”履職中出現的一些問題提出建議。 

　　董事會“通訊表決”成主流

　　從董監事會的召開和出席情況來看，公司均依法召開了監事會，并對公司的各項重大事項發表了積極意見；董事出席董事會會議情況總體良好，委托和缺席董事會會議的情況較少。但以通訊方式召開和表決的董事會逐漸成為主流，報告期內，以通訊方式召開董事會會議占比52.79%，超過了以現場方式召開次數，說明方便、快捷、參會成本較低的通訊表決方式為越來越多的公司所青睞。

　　上交所對此指出，開會方式和表決形式的多樣化，降低了參會成本，同時可以在一定程度減少了委托表決或缺席等行為的發生。但頻繁采用通訊表決方式召開董事會，不利于董事之間的交流與討論，特別是對一些重大事項做出決策時，董事發表意見的審慎性難以得到有效保證。

　　上交所同時建議，對于一些重大議案，或者對董事參與度要求較高的議案，應該以現場方式召開會議。

　　此外個別董事仍然存在較多的委托出席甚至缺席行為，特別是部分董監事和高管人員存在缺席股東大會的情況，違反了《上市公司股東大會規則》第二十六條的相關規定。對此上交所建議，“三會”決議公告中應進一步明確董監事和高管人員的參會情況，未親自出席的詳細原因等；建議在年報準則中加強董監事和高管人員出席股東大會的披露要求，明確規定董監事(特別是獨立董事)、高管人員應當親自出席年度股東大會。建議披露缺席“三會”的董監事和高管人員在會后是否采取審查會議記錄、向相關人員詢問或質疑、要求公司糾正等方式，補充履行職責。

　　獨董極少提出異議 身兼數職及缺席股東大會情況存在

　　獨立董事方面，分析報告顯示，大多數獨立董事僅任職于一家或兩家上市公司，但也有相當一部分獨立董事在3家以上(含3家)上市公司任職；部分公司的部分獨立董事對董事會審議的議案提出了異議；此外，部分公司獨立董事存在缺席年度股東大會的情況。

　　數據顯示，2011年滬市共有3081名在任獨立董事，報告期內，共有26家公司的38位獨立董事對相關事項提出異議。分別占滬市上市公司總數的2.77%，以及獨立董事總人數的1.23%。總體來看，異議率占比較低。

　　上交所進一步指出，多數獨立董事僅以棄權的方式表示異議，明確表示反對意見的情況較少，獨立董事的異議難以對公司董事會決策產生支配性影響。

　　監事發表意見較籠統 信息含量不高

　　監事履職方面，上交所指出多數公司監事會發表的意見信息含量不高，多表示無異議，及表示同意的一套標準表述方式。即使是受過紀律處分或行政處罰的公司，公司監事會的意見也局限于引用監管機構的處分或處罰意見，投資者很難從中判斷公司依法運作的真實狀況。

　　從已披露的年報來看，監事會對公司依法運作、財務情況基本無異議，但是多數公司的監事會對財務情況發表的意見較為籠統，多簡單表述為財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果、認為注冊會計師出具的報告客觀公正等。報告期內，59家公司的監事會對本公司非標準無保留審計意見的財務報告發表了意見(其中ST類公司占據大多數)，意見多為表示同意注冊會計師的意見，并認同董事會對相關事項的說明，或為簡單地轉述非標準無保留意見的相關內容。

　　監事會對公司收購、出售資產情況、關聯交易等情況也基本無異議，若報告期內發生收購、出售資產行為、重大資產重組及關聯交易行為的，監事會意見多為程序合規、交易價格公允、無內幕交易等。對于公司披露利潤實現與預測存在較大差異的情況。公司監事會的意見內容上基本和董事會說明一致。