文/新浪財經(jīng)香港站趙嵐

　　香港IPO市場氣氛火熱之際，香港證監(jiān)會和港交所聯(lián)名致函IPO保薦人，對近期遞交的港股新上市申請中材料質(zhì)量下滑、以及某些不合規(guī)行為表達(dá)監(jiān)管關(guān)切。

　　引述外媒消息，聯(lián)名信函于上周五（12月5日）發(fā)出，提及問題包括：上市文件質(zhì)量較差，部分招股文件存在“復(fù)制粘貼”抄襲行為；涉及公司業(yè)務(wù)模式的描述不清晰、過度使用宣傳用語；選擇性呈現(xiàn)行業(yè)數(shù)據(jù)，夸大上市公司市場地位，對公司基本事實缺乏認(rèn)知；保薦人未能及時回應(yīng)監(jiān)管機構(gòu)意見，哪怕已給予明確的指示；保薦人在招股階段未能按既定時間表遵守相關(guān)的流程，甚至出現(xiàn)個案在處理關(guān)鍵監(jiān)管流程當(dāng)中（如審查配售的承配人以發(fā)布配發(fā)結(jié)果時），投行的負(fù)責(zé)人未能及時聯(lián)絡(luò)、或被指派的人不具備足夠知識處理，導(dǎo)致未能滿足招股階段所規(guī)定的時間表等。

　　消息稱，聯(lián)名函發(fā)送給所有香港市場保薦人。但沒有消息透露具體發(fā)送予多少家保薦機構(gòu)，目前香港市場 IPO 保薦機構(gòu)約60家，實際活躍者約 40 家。

　　港股IPO熱潮會否降溫：監(jiān)管并非調(diào)整上市規(guī)則不是IPO收緊的政策導(dǎo)向

　　數(shù)據(jù)顯示，截至11月底止，香港新股集資額累計達(dá)2594.33億港幣，按年飆升2.28倍，創(chuàng)4年新高。

　　一位保薦機構(gòu)從業(yè)者對新浪財經(jīng)表示，對存量IPO項目推進和企業(yè)赴港上市意愿不過分擔(dān)憂。他認(rèn)為，監(jiān)管動作是對保薦人責(zé)任表達(dá)關(guān)切，并不針對合規(guī)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。監(jiān)管層意圖或為通過約束保薦人，倒逼機構(gòu)嚴(yán)格把握材料審核、流程把控等工作。例如信函中提到若不合規(guī)行為持續(xù)，會采取暫停審批申請、發(fā)回不完備申請等措施，目的主要針對違規(guī)保薦和不合格申請個案，并非提高企業(yè)上市門檻。

　　至于申請材料質(zhì)量下降，畢馬威中國香港資本市場組主管合伙人劉大昌表示，隨著申請數(shù)量從年初的100宗左右，到現(xiàn)在接近400宗，中介機構(gòu)在資源分配上必然會面臨壓力，在人手調(diào)配方面無疑是一個挑戰(zhàn)。這一現(xiàn)象不僅僅適用于保薦人公司，律師事務(wù)所和投資銀行也面臨同樣的挑戰(zhàn)。

　　保薦機構(gòu)從業(yè)者稱，去年起IPO客戶大增，許多券商先前全球范圍內(nèi)裁員后并沒有進行大規(guī)模擴張，導(dǎo)致從業(yè)者需處理的業(yè)務(wù)已經(jīng)飽和，部分保薦機構(gòu)承接業(yè)務(wù)超出自身處理能力，導(dǎo)致部分項目開始轉(zhuǎn)交至資質(zhì)較淺從業(yè)者。監(jiān)管此時發(fā)函是為了避免市場快速擴張中出現(xiàn)“重視數(shù)量、忽視質(zhì)量”的問題。

　　此外，從業(yè)者還認(rèn)為，此次監(jiān)管層行為與過往政策一致，均側(cè)強調(diào)質(zhì)量把控。劉大昌表示，目前監(jiān)管機構(gòu)的導(dǎo)向非常明確，中介團隊必須重視材料質(zhì)量。如果僅僅為了加快申報速度而未達(dá)到相關(guān)要求，反而無法推動上市項目進展。“因此，行業(yè)需要在速度與質(zhì)量間找到平衡，投入更多時間準(zhǔn)備材料，完善信息披露。我認(rèn)為這一導(dǎo)向?qū)φ麄€市場的長期發(fā)展是積極的。”

　　保薦機構(gòu)從業(yè)者表示，監(jiān)管并非調(diào)整上市核心規(guī)則，并不是IPO收緊的政策導(dǎo)向。例如，港交所早前推進的IPO定價機制改革，建議引入公眾持股量門檻等，核心是為優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市創(chuàng)造有利環(huán)境，增強市場吸引力。此次針對材料質(zhì)量和違規(guī)行為的監(jiān)管，是從后端審核和保薦人責(zé)任角度，把控入口的質(zhì)量，與過往政策目的一致。

　　存量IPO項目會否延時或取消：保薦人資源重配或有短期影響“持續(xù)不合規(guī)行為”將被退表

　　目前有超過300間企業(yè)正排隊上市，畢馬威中國香港資本市場組主管合伙人劉大昌表示，到目前為止，并無觀測到任何證據(jù)支持這一觀點。劉大昌表示，從已完成的IPO項目的周期看，上市時間進程仍在預(yù)期之內(nèi)。“我們也了解到港交所一直在增加資源處理和審核新的上市申請。”劉大昌說。

　　綜合市場意見，行業(yè)普遍認(rèn)為保薦人可能需要重新分配資源，短期內(nèi)可能影響新申請的遞交速度。

　　港股 IPO 標(biāo)準(zhǔn)流程為遞表、聆訊、路演、招股、公布配售結(jié)果和掛牌上市。

　　行業(yè)認(rèn)為，在監(jiān)管層致函后，遞表前的盡職調(diào)查、財務(wù)審計等工作會更嚴(yán)格。提交 A1 表格及招股書草稿之后的核心環(huán)節(jié)，也就是監(jiān)管層多輪問詢與回復(fù)環(huán)節(jié)，主要取決于保薦人對監(jiān)管意見的回應(yīng)質(zhì)量和速度。當(dāng)中包括首輪問詢，即上市部發(fā)出詳細(xì)反饋意見后，企業(yè)或保薦人需在25 個工作日內(nèi)完成首輪回復(fù)，復(fù)雜項目可能經(jīng)歷3-5 輪問詢，每輪回復(fù)約需 2-4 周。審核重點包括上市資格、業(yè)務(wù)可持續(xù)性、合規(guī)性、財務(wù)真實性、信息披露充分性等，部分資質(zhì)欠缺的企業(yè)可能會被退表。

　　此外，官方已明確“申請程序所需時間可能會延長”的情形，包括 “上市文件質(zhì)素欠佳、申請人未能作出完滿答復(fù)” 等。對于“暫停審批申請、發(fā)回未完備申請”的情形，包括“持續(xù)不合規(guī)行為”。

　　以香港目前IPO 時間表來看，申請有效期為6 個月，超期需重新提交。遞交申請至首輪意見約15 個營業(yè)日，完全合規(guī)申請審核完成不超過 40 個營業(yè)日；A 股企業(yè)快速通道不超過 30 個營業(yè)日。行業(yè)認(rèn)為，對于已經(jīng)走過“首輪問詢、多輪回復(fù)、通過聆訊”的企業(yè)預(yù)計不會面臨風(fēng)險。

　　針對企業(yè)本身質(zhì)量問題，劉大昌表示，“沒有觀察到質(zhì)量下降”。“今年以來‘A+H’上市公司顯著增多，通常來說，‘A+H’實際上是中國公司鼓勵領(lǐng)先公司在香港建立業(yè)務(wù)，大多數(shù)‘A+H’公司都證明了這一點，他們市值很大，質(zhì)量也是領(lǐng)先的。”

　　對于未盈利的成長型科技企業(yè)，劉大昌表示，“風(fēng)險狀況不同”。他認(rèn)為，公司是否是高質(zhì)量，是就研發(fā)活動而言，而這些企業(yè)本質(zhì)上是高風(fēng)險的，但也并不意味著他們不是高質(zhì)量的。

　　劉大昌認(rèn)為，關(guān)于香港證監(jiān)會和港交所對申請材料的質(zhì)量表達(dá)的關(guān)切，是一個積極的信號。“當(dāng)前香港IPO市場經(jīng)歷了兩三年的相對低迷期后，今年的市場活躍度突然大幅上升。這對于行業(yè)內(nèi)的各類中介機構(gòu)關(guān)鍵在于回歸市場基本邏輯。”他說，香港的上市制度本身非常成熟和完善，對上市文件的要求本質(zhì)上需要達(dá)到高度規(guī)范、統(tǒng)一的狀態(tài)。因此，如何在滿足上市申請人需求與符合香港市場的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)之間找到平衡是核心問題。“從長遠(yuǎn)來看，行業(yè)各方若能重視材料質(zhì)量，會是一個非常好的發(fā)展方向。”

　　香港證監(jiān)會發(fā)言人稱，證監(jiān)會與聯(lián)交所持續(xù)歡迎優(yōu)質(zhì)企業(yè)來港上市，并支持充滿活力的資本市場生態(tài)，證監(jiān)會將繼續(xù)與聯(lián)交所緊密合作，維護香港新上市申請的質(zhì)量與標(biāo)準(zhǔn)。

　　港交所發(fā)言人稱，港交所致力確保IPO審核能及時且嚴(yán)謹(jǐn)?shù)剡M行；同時也積極與保薦人等保持溝通，以確保提交的上市資料內(nèi)容完整，維持高質(zhì)量。