華納兄弟探索頻道（WBD）董事會于周三否決了派拉蒙 - 天空之舞（PSKY）價值 1084 億美元的敵意收購要約，理由是該要約未能提供充足的融資擔保。

　　董事會在一份提交監管機構并對外披露的股東信中指出，派拉蒙一直向華納兄弟股東謊稱，其每股 30 美元的現金收購要約已得到由甲骨文（ORCL）首席執行官、億萬富翁拉里?埃里森牽頭的埃里森家族的全額擔保。

　　董事會明確表示，這份擔保 “從未存在過，如今也同樣不存在”，并強調該收購要約存在 “諸多重大風險”。

　　華納兄弟董事會稱，派拉蒙的收購要約遠遜于該公司與網飛（NFLX）達成的合并協議。董事會指出，這家流媒體巨頭提出的每股 27.75 美元收購方案，針對的是華納兄弟的影視制作工作室、片庫以及 HBO Max 流媒體服務，該協議具有法律約束力，無需股權融資支持，且已獲得堅實的債務承諾。

　　華納兄弟探索頻道董事長塞繆爾?迪?皮亞扎在接受美國消費者新聞與商業頻道（CNBC）采訪時表示，公司尚未確定股東對該合并協議的投票日期，但預計投票將在明年春季或初夏進行。

　　派拉蒙暫未回應路透社的置評請求，而網飛則對華納兄弟董事會的決定表示歡迎。

　　網飛聯席首席執行官泰德?薩蘭多斯在一份聲明中稱：“華納兄弟探索頻道董事會的決定再次印證，網飛的合并協議更具優勢，我們的收購交易符合股東的最佳利益。”

　　在早盤，華納兄弟探索頻道股價下跌 1.0%；網飛股價上漲 1.5%，派拉蒙股價則下跌 1.8%。　

　　上周，派拉蒙直接向華納兄弟股東發起游說，聲稱已落實 “萬無一失的融資方案” 以支撐其收購要約，其中包括埃里森家族和紅鳥資本承諾提供的 410 億美元新股權融資，以及美國銀行、花旗集團和阿波羅全球管理公司承諾的 540 億美元債務融資。

　　但華納兄弟董事會在周三予以反駁，指出派拉蒙最新要約中的股權承諾，并非來自埃里森家族，而是依托于一個 “背景不明、信息不透明” 的勞倫斯?J?埃里森可撤銷信托基金。該信托的資產與負債情況未對外公開，且存在隨時變更的可能性。

　　董事會在股東信中寫道：“盡管華納兄弟探索頻道一再向派拉蒙 - 天空之舞強調，埃里森家族提供的全面、無條件融資承諾至關重要，但埃里森家族最終選擇不為該要約提供擔保。一個可撤銷信托基金，絕不能替代控股股東提供的確定性擔保。”

　　華納兄弟質疑派拉蒙信用資質

　　據悉，派拉蒙已先后六次提交收購要約，意圖全盤收購華納兄弟的影視制作業務，包括 CNN（美國有線電視新聞網）和 TNT 體育等電視網絡資產。

　　派拉蒙此前曾表示，埃里森家族信托基金持有超過 2500 億美元資產，其中包括約 11.6 億股甲骨文股票，足以覆蓋此次收購所需的股權融資承諾。

　　派拉蒙在上周致華納兄弟股東的信中稱：“某些報道猜測我們‘資金不足’，甚至暗示我們可能通過欺詐手段逃避義務，這種說法純屬無稽之談。” 該公司還強調，其債務融資承諾不附加任何與自身財務狀況掛鉤的條件。

　　然而，華納兄弟探索頻道在周三提交的監管文件中指出，派拉蒙擬議的融資方案存在結構性風險，同時對派拉蒙自身的財務狀況及信用資質提出質疑。

　　華納兄弟稱，派拉蒙的融資方案采用多方交叉擔保結構，埃里森可撤銷信托基金僅承擔 32% 的股權融資承諾，且將自身責任上限設定為 28 億美元。值得注意的是，該信托基金的資產可被隨時撤回。

　　與派拉蒙交易將導致債務風險高企

　　華納兄弟董事會指出，網飛的收購要約有堅實后盾 —— 這家上市公司市值超過 4000 億美元，且擁有投資級別的資產負債表。

　　知情人士透露，網飛已向華納兄弟承諾，收購完成后將繼續推動旗下工作室的影片在影院上映，以此打消外界對于該交易將減少一家影視制作巨頭、削弱院線電影供給的擔憂。

　　相比之下，華納兄弟董事會在周三的文件中提到，派拉蒙當前市值僅為 150 億美元，信用評級 “略高于垃圾級”。一旦收購交易完成，派拉蒙的債務與稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）之比將達到 6.8 倍，且 “幾乎沒有當期自由現金流”。

　　華納兄弟還指出，在收購協議簽署至交易完成的這段可能長達數月的時期內，派拉蒙計劃對華納兄弟施加 “嚴苛的運營限制”，其中包括限制新內容授權交易的達成。

　　對于派拉蒙提出的通過整合兩家工作室實現 90 億美元 “協同效應” 的計劃，華納兄弟董事會認為，從運營層面來看這一目標 “過于激進”，且整合過程將引發新一輪裁員，最終 “只會削弱好萊塢的實力，而非增強”。

　　派拉蒙上周在提交監管機構的文件中指控華納兄弟董事會存在不公平操作，對此，華納兄弟探索頻道董事會予以駁斥。董事會表示，其已與派拉蒙的管理層及顧問團隊舉行了 “數十次” 電話會議和面對面會談，其中包括四次與華納兄弟首席執行官大衛?扎斯拉夫，以及派拉蒙首席執行官大衛?埃里森或其父親拉里?埃里森的線下會面及聚餐。

　　董事會在股東信中寫道：“派拉蒙每次提交要約后，我們都會指出其中的實質性缺陷，并提出潛在解決方案。盡管我們給出了諸多反饋，但派拉蒙 - 天空之舞始終未能提交一份優于網飛合并協議的方案。”

　　派拉蒙方面表示，已向美國監管機構提交反壟斷審批申請，并通知了歐洲監管機構，此舉旨在縮短監管審批流程。

　　華納兄弟探索頻道董事會則表示，在評估網飛與派拉蒙的兩份要約時，已充分考量了監管風險，并相信無論哪筆交易，都能獲得美國及海外監管機構的必要批準。

　　此外，網飛還提出了 58 億美元的分手費，高于派拉蒙給出的 50 億美元分手費。

　　華納兄弟探索頻道董事會還稱，派拉蒙的收購要約 “不具備實際效力”，該要約在交易完成前可被隨時終止或修改，這與具有法律約束力的合并協議有著本質區別。

　　董事會強調：“派拉蒙 - 天空之舞的收購要約，給華納兄弟探索頻道股東帶來了難以承受的風險和潛在損失。”