出品：新浪財經上市公司研究院
作者：光心
近日，朗進科技（維權）因信披違法違規而受到行政處罰。
2025年12月16日晚，朗進科技及相關當事人收到中國證券監督管理委員會山東監管局下發的《行政處罰事先告知書》。
告知書顯示，由于公司未及時披露關聯方非經營性資金占用、2024年半年度報告存在重大遺漏，朗進科技及包括董事長、財務總監、總經理等五位相關當事人被給予警告，并處以合計1015萬元的罰款。
據調查，2024年2月至2025年7月，朗進科技及6家子公司，直接或通過第三方公司，與控股股東朗進集團及2家子公司發生關聯方非經營性資金占用，累計金額高達4.15億元。
我們梳理期間公司披露相關信息的情況，其按照時間順序陳列如下：
1）2024年中報，公司曾明確表示“公司報告期不存在上市公司發生控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況”。
2）2024年年報，審計機構對公司第三方非經營性占用資金情況進行了披露，并指出“朗進科技在資金支付審批、關聯方交易的決策、信息披露等方面存在內部控制缺陷”。公司董事會表示“堅決杜絕此類事項再次發生”。
根據年報數據，2024年初公司的非經營性資金占用的金額還為0元，期間新增占用金額為1.93億元，期內償還1.84億元，期末占用余額為864.52萬元。
3）2025年半年報，公司非經營性資金占用的行為非但沒有停止，反而變本加厲。期初余額為上期末留存的864.52萬元，期內新增占用金額高達2.29億元，期內關聯方已將全部占用資金償還，期末的占用資金余額為0元。
回溯上述過程，朗進科技在2024年中報里是否存在刻意隱瞞？公司在2024年明確表示“堅決杜絕“后今年上半年又產生超2億元的資金占用，是否“明知故犯”？
在此背景下，今年8月，中國證券監督管理委員會對公司及相關當事人立案，經歷近4個月的調查后，于12月下發行政處罰告知書。
一直以來，非經營性資金占用情況都是監管的重要關注領域，針對該情況，監管層推出一系列規定，其中早年核心文件就是《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，該規定于2003年發布（證監發[2003]56號文），并于2017年經歷變更（證監會公告[2017]16號）。
2022年3月，《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》出臺，標志著監管進一步收嚴。在《8號指引》中，監管對于占用上市公司資金的態度，從“嚴格限制”變為“不得占用“，并進一步細化了參控股關系、業務交流場景中的關聯交易界定標準。
《8號指引》與《16號文》內容對比而在中興華會計師事務所為朗進科技每年開具的非經營性資金占用專項說明中，其引用的標準始終都是“證監發[2003]56號文”，直到2024年朗進科技發生非經營性資金占用問題后，才將當年專項說明中的引用標準更正為《8號指引》。
在審計機構引用標準存在滯后的情況下，會計師事務所的風險控制和合規監督是否能緊隨監管風向？而在此基礎上建立的內控體系又能否有效約束內部管理行為？
《山東朗進科技股份有限公司2023年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項說明》一般而言，非經營性資金占用通常具備隱蔽性，因此總是伴隨著信披違規，隨著東窗事發，股價下行，投資者利益也受到損害。
朗進科技公告《立案告知書》當日及此后兩日的累計跌幅達到16%，而今年另一家因非經營性資金占用而被市場關注的上市企業——新華錦也在公告《行政監管措施決定書》后四個交易日累計下跌27%。
巧合的是，新華錦于2024年末改聘中興華為公司2024年度財務報告和內部控制審計機構，而根據中興華為其編制的2024年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表，當年新華錦累計發生非經營性資金占用及利息15.94億元，文件中引用的標準也是“證監發[2003]56號文”。
有法律從業者提醒，因資金占用、信披違規等問題而受損的中小投資者，可以啟動法律索賠程序。而對于朗進科技來說，如何完善內控制度、強化合規文化建設、修復市場信心，是其亟待解決的問題。
2025年10月28日，朗進科技發布一攬子公告，對公司章程、工作細則、資金占用、對外擔保等管理決策制度進行了明確與披露，而其之后具體表現如何，還有待市場驗證。