來源：中國基金報

　　【導讀】南京商旅終止收購南京黃埔大酒店有限公司100%股權

　　中國基金報記者夏天

　　在經歷了長達一年半的籌劃和等待后，南京商旅（證券代碼：600250）于12月19日晚間突然宣布，由于市場環境及有關情況發生變化，決定終止以發行股份及支付現金的方式購買南京黃埔大酒店有限公司（以下簡稱黃埔酒店）100%股權的重大資產重組事項。

　　根據公告，公司已向上交所申請撤回本次交易相關申請文件，并獲上交所終止審核的決定。

　　值得注意的是，就在此次重組終止公告前，12月5日至12月19日的11個交易日里，南京商旅股價上漲幅度超過45%，最新市值達45.35億元。而重組終止公告當天，公司股價盤中一度漲停，最終收跌0.14%，報14.60元/股。

　　重組過程幾經波折

　　回溯公告，南京商旅于2024年5月正式啟動此次重大資產重組工作。根據當時的計劃，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買控股股東南京旅游集團（后更名為南京文旅集團）持有的黃埔酒店100%股權、南京商廈持有的南商運營49%股權。

　　黃埔酒店是南京市的高端酒店，提供全面的住宿、餐飲和會議服務。此次重組被南京商旅視為完善“旅游+商貿”雙主業布局、延伸文商旅產業鏈的重要舉措。

　　不過，南京商旅在推進重組過程中曾經歷多重波折。2024年6月，公司完成重組預案的披露并復牌。同年11月，公司宣布擬調整重組方案（不再收購南商運營49%股權）并再次停牌，隨后披露了新的重組草案。

　　2025年3月，重組申請正式獲得上交所受理。2025年4月2日，南京商旅收到上交所下發的《審核問詢函》，要求公司對交易目的、負債與償債能力等多方面問題作出說明。

　　2025年4月30日，因交易標的資產加期評估需要，上交所暫時中止審核公司本次交易事項。

　　2025年6月24日，南京商旅審議通過相關議案，對重組方案再次進行了調整。

　　2025年6月25日，南京商旅完成加期評估及申請文件更新補充工作，向上交所提交了恢復審核的申請文件。6月27日，公司收到上交所恢復審核的通知。

　　2025年8月16日，根據上交所的進一步審核意見，南京商旅對《審核問詢函》回復、重組草案進行了修訂、補充及完善。

　　根據南京商旅此前的表述，若重組順利完成，公司將新增酒店業務板塊，進一步拓展旅游產業鏈布局。公司還專門投資設立了全資子公司南旅酒管，計劃與擬收購的黃埔酒店互相賦能、協同發展。

　　然而，就在市場普遍期待重組順利推進時，南京商旅于2025年12月19日召開了第十一屆十七次董事會，審議通過了終止交易的議案。同時向上交所提交了撤回申請。

　　對此，公司在公告中解釋稱：“由于市場環境及有關情況發生變化，為切實維護公司和廣大投資者的利益，經公司審慎研究并與交易對方友好協商，決定終止本次交易事項。”

　　根據承諾，南京商旅自公告披露之日起至少1個月內，將不再籌劃重大資產重組。

　　主營業務面臨挑戰

　　南京商旅在終止重組公告中強調，重組終止不會對公司現有業務經營、財務狀況造成重大不利影響。但公司此前的財務數據卻顯示，主營業務正面臨挑戰。

　　2024年，公司實現營業收入7.76億元，同比下降9.31%；實現歸母凈利潤4564.01萬元，同比增長33.69%。然而，這一增長主要得益于子公司破產清算確認投資收益、訴訟收款沖回壞賬等非經常性損益增加。若扣除非經常性損益，公司2024年凈利潤僅為565.53萬元，同比下降81.78%。

　　進入2025年，南京商旅的業績頹勢仍未扭轉。2025年前三季度，南京商旅實現營收5.53億元，同比下降8.07%；實現歸母凈利潤1897.74萬元，同比下降51.46%。對此，南京商旅在業績說明會上表示，營收下滑主要系旅游業務和貿易業務收入下降所致，歸母凈利潤下滑主要系上年同期發生子公司破產清算確認大額投資收益所致。

　　在12月19日晚發布的重組終止公告中，南京商旅承諾，未來將繼續圍繞“旅游+商貿”雙主業發展戰略，深耕存量業務，同時積極尋求增量業務拓展機會。

　　同日晚間，南京商旅還公告表示，將通過上海證券交易所上證路演中心，于12月25日召開重組終止事項投資者說明會，就投資者關心的問題進行交流。